阅读前言

一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立的，应对公司债务承担连带责任——这是《公司法》的明确规定。但如果配偶也实际参与公司经营，且个人财产与公司财产发生混同，配偶是否也要一起承担责任？最高法院再审判决给出了明确答案：要！

1、问题的提出

一人有限责任公司因其只有一个股东，决策灵活、管理高效，受到不少创业者的青睐。但便利的另一面是风险——《公司法》规定，一人公司股东如果不能证明公司财产独立于自己财产，就要对公司债务承担连带责任。

这本质上是将“责任”的风险附加在了股东身上。

进一步的问题是：如果配偶也实际参与了公司经营，且个人账户与公司账户之间存在大量资金往来，配偶是否也要与股东共同承担责任？

最高人民法院（2022）最高法民再168号民事判决，对这一问题给出了明确的裁判规则。

2、基本案情

当事人：

成虎公司（一人有限责任公司，债务人）

罗成虎（成虎公司唯一股东）

张细玉（罗成虎的配偶，成虎公司监事）

张新平（实际施工人，债权人）

案件背景：

成虎公司系罗成虎一人设立的有限责任公司。张新平作为实际施工人，承包了成虎公司开发的“安仁县成虎商联大厦A、B栋”工程项目。因成虎公司拖欠工程款，张新平提起诉讼，要求成虎公司支付欠付工程款，并主张罗成虎、张细玉（二人系夫妻）承担连带责任。

关键事实：

成虎公司在经营过程中，存在大量资金转入罗成虎个人账户的情况，罗成虎未能证明该资金转入系合法交易。

张细玉作为罗成虎的配偶，担任成虎公司监事。

2017年至2018年，成虎公司转入张细玉个人账户7,995,017元，张细玉转出至成虎公司账户4,702,240元。

3、一审、二审观点：配偶不担责

一审判决认定张细玉应与罗成虎共同承担连带责任。

二审（湖南高院）改判认为：张细玉与罗成虎虽是夫妻关系，张细玉担任公司监事并与罗成虎共同经营，但张细玉并非成虎公司的股东，不应对成虎公司的债务承担连带责任。

张新平不服二审判决，向最高人民法院申请再审。

4、最高法再审观点：配偶应共同承担责任

最高人民法院经再审审理，撤销二审判决，改判张细玉与罗成虎共同承担连带责任。

裁判要旨一：一人公司股东财产不独立的，对公司债务承担连带责任

成虎公司系一人有限责任公司，罗成虎为唯一股东。成虎公司在经营过程中存在大量资金转入罗成虎个人账户的情况，罗成虎不能证明公司财产独立于自己财产。

根据《公司法》第六十三条（注：对应现《公司法》第二十三条第三款）关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，罗成虎应对成虎公司欠付的工程价款承担连带责任。

裁判要旨二：配偶实际参与经营且财产混同的，应共同承担连带责任

最高法院进一步指出：

张细玉作为罗成虎配偶担任公司监事，且2017年至2018年，成虎公司转入张细玉个人账户7,995,017元，张细玉转出至成虎公司账户4,702,240元。可见，张细玉实际参与了成虎公司的经营管理，其财产与成虎公司财产亦发生明显的混同。

最高法院认为，成虎公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗成虎、张细玉夫妻共同债务，有基本的事实依据。

在罗成虎依法应对成虎公司欠付工程款承担连带责任的情况下，基于前述事实认定张细玉亦应与罗成虎共同承担连带责任，符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条（对应《民法典》第一千零六十四条第二款）的规定——即债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的，应认定为夫妻共同债务。

判决结果

最高人民法院判决：

1.成虎公司支付张新平欠付工程款19,620,942.89元及相应利息；

2.罗成虎、张细玉对上述债务共同承担连带责任；

3.张新平就其承建的工程在欠付工程款范围内享有优先受偿权。

5、周律分析

本案的裁判逻辑，可以从两个层面理解：

（一）一人公司股东责任的特殊性

普通公司的人格否认适用“谁主张谁举证”原则，债权人需举证证明股东存在滥用公司独立地位的行为。但一人公司适用举证责任倒置——股东需自证财产独立，否则即承担连带责任。

这是因为一人公司只有一个股东，缺乏股东之间的相互制衡，极易出现财产混同。法律通过将举证责任分配给股东，倒逼一人公司建立规范的财务制度。

新《公司法》第二十三条第三款延续了这一规则：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

（二）配偶责任的认定逻辑

配偶并非公司股东，为何也要承担责任？本案的逻辑是：

第一步：认定股东罗成虎的责任——因财产混同，罗成虎对成虎公司债务承担连带责任。

第二步：认定该债务属于夫妻共同债务——张细玉担任公司监事，实际参与公司经营管理；个人账户与公司账户之间存在大量资金往来，财产明显混同。这些事实足以证明案涉债务用于夫妻共同生产经营，依据《民法典》第一千零六十四条第二款，应认定为夫妻共同债务。

第三步：配偶承担共同责任——既然是夫妻共同债务，张细玉自然应与罗成虎共同承担连带责任。

6、新旧法衔接的实务要点

（一）一人公司股东连带责任的法律依据变化

新《公司法》将一人公司股东连带责任的规定从“一人公司专节”调整至“公司人格否认”专条中，适用范围从“一人有限责任公司”扩大至“只有一个股东的公司”（含一人股份有限公司），但举证责任倒置的核心规则未变。

（二）本案对“夫妻店”企业的警示

本案虽发生在建设工程施工合同纠纷背景下，但其裁判规则对所有“夫妻店”模式的一人公司具有普遍警示意义：

（1）配偶参与经营≠安全免责。

很多“夫妻店”中，配偶虽非登记股东，但实际担任监事、财务负责人等职务，参与公司决策和日常管理。一旦公司对外负债且股东无法证明财产独立，配偶可能因“共同生产经营”而被认定为共同债务人。

（2）个人账户与公司账户之间的资金往来是“雷区”。

本案中，成虎公司与张细玉个人账户之间近800万元的资金往来，成为法院认定财产混同的关键证据。股东及其配偶应严格区分个人账户与公司账户，避免随意转账、代收代付。

（3）“夫妻店”不等于必然担责，但举证责任倒置是现实压力。

需注意，夫妻二人共同设立的有限责任公司（两人股东）与一人公司（一人股东）在法律形式上有所不同。前者不当然适用一人公司的举证责任倒置规则。但如果夫妻二人出资均来源于夫妻共同财产、股权实质由一方控制，在司法实践中仍可能被认定为“实质一人公司”。

而对于一人有限责任公司，举证责任倒置是法定规则——股东必须主动证明财产独立，否则直接承担连带责任。

周律建议

一、对一人公司股东的建议

1. 建立规范的财务制度，做到“三个分开”。

账户分开：公司账户与个人账户严格分离，不以个人账户收付公司款项；

账册分开：公司有独立的财务账簿、会计凭证，每年依法编制并经审计的财务会计报告；

资产分开：公司资产与个人资产权属清晰，不混同使用。

2.保留财产独立的证据。

每年度经会计师事务所审计的财务报告；

公司与股东之间的交易（如有）应签订书面协议，按公允价格结算；

股东个人支出与公司支出应有明确区分。

3. 配偶参与经营的，尤其要注意。

如果配偶在公司担任职务（如监事、财务负责人等），建议：

明确其职责范围，避免“事无巨细皆参与”；

个人账户不与公司账户发生非必要资金往来；

如确需从公司领取薪酬或报销，应有规范的审批流程和书面凭证。

二、对债权人的建议

1. 一人公司债务，可同时追索股东。

如果债务人是一人有限责任公司，且股东无法证明财产独立，债权人可以直接要求股东承担连带责任。起诉时可将股东列为共同被告。

2. 关注股东配偶是否参与经营。

如果股东配偶担任公司监事、财务负责人等职务，或与公司之间存在大量资金往来，可主张案涉债务属于夫妻共同债务，要求配偶共同承担责任。本案即为成功范例。

3. 注意收集证据。

公司工商登记信息（股东、监事等）；

公司账户与股东及其配偶个人账户之间的资金流水（可通过申请法院调查取证）；

股东配偶参与公司经营的证明材料（如会议记录、签字文件等）。

总之，一人公司股东不能证明财产独立的，应对公司债务承担连带责任。如果配偶也实际参与公司经营，且个人财产与公司财产发生混同，则该债务属于夫妻共同债务，配偶也要一起承担责任——“夫妻店”不是免责的理由，规范的财务制度才是真正的“防火墙”。

本文案例来源：最高人民法院（2022）最高法民再168号

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